최근 '지주사'가 증권업계에서는 큰 이슈인 것 같습니다.

 

지주사의 주가 흐름이 굉장히 좋으며, 제약,식품,유통업계까지의 상장사의 인적분할이 두드러지게 이루어 지고 있습니다.

 

[관련기사] [여의도 新투자 트렌드] 지주사 사모펀드에 푹빠진 강남 큰손들
http://vip.mk.co.kr/news/2017/378334.html

 

저같은 경우 최근 대두 되고 있는 지주사에 대해 잘 몰랐던 터라,

뉴스기사를 보며 지주사에 대해 스터디한 내용을 자문자답 형식으로 적어볼까합니다.

(아직 초반이라, 신문기사를 통해 주요한 부분만 정리하였는데, 정리하다 보니 내용이 굉장히 짧아졌네요!)

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1.지주회사는 무엇일까? 어떠한 이점이 있을까?

 

1) 지주회사의 정의

지주회사(Holding Company)는 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 의미한다. 공정거래법은 자산총액 1,000억원 이상으로서 당해 회사가 보유하고 있는 자회사의 주식가액합계액이 당해회사자산총액의 100분의 50이상인 회사로 규정하고 있다.

 

정부는 공정거래법을 통해 자산 규모가 큰 지주회사에 한해 각종 규제를 신설해 경제력 집중을 막되 반대급부로 세제 혜택을 주고 있다.

 

구체적으로, 규제로는 △금산 분리 △지주회사 부채비율 200% 이하 △지주회사의 자회사 주식 40% 이상(자회사가 상장법인일 경우 20% 이상) 보유 △손자회사 및 증손회사 지분율 규제 등이 있고,

 

세제혜택으로는, 전환 과정에서 현물출자, 주식교환 등으로 발생하는 양도소득세와 법인세 과세를 지분 매도 때까지 연기할 수 있다. 

 

물론, 국내의 지주회사 전환 목적 대부분은 오너의 지배력 강화다. 이 과정에서 자사주는 오너의 지배력을 높이는데 크게 기여한다. (본문 3. 자사주의 마법 참고)

 

 

 

2.최근, 왜 기업들은 지주사 전환을 했을까?

 

1) 다음 달 시행을 앞둔 지주사 자산 요건 상향

최근에 상장사 인적분할이 이어지는 것은 다음달 7월 1일 시행을 앞둔 지주사 자산 요건 상향이 크다.
지주회사를 판단하는 근거는 1)자산총액과 2)주된사업요건인데, 이중 1)자산총액은 1000억원이었다가 5000억원으로 상향된다.

 

또한, 2)주된사업요건에 있어서, "소유한 '자회사' 주식가액이 자산총액의 50%이상"이라는 요건을
자회사가 아닌 '계열사'로 바꾸고, 지분가격을 '공정가치'로 산정한다.

 

공정거래법에서 의미하는 자회사란 1대주주(최다출자자) 지위로 주식을 가지고 있는 곳을 의미한다.
반면 계열사로 바꾸면 2대주주 등 계열 주식 전체가 들어간다. 

 

이 법안에 영향을 받는 대표적인 기업은 '삼성물산'이다.

삼성물산의 경우, 총자산 35조원으로, 18조원어치 주식을 가지고 있으면 지주회사로 지정되는데, 전자/생명 지분의 공정가치를 따져도 20조원이 넘는다. 물산이 1대주주인 삼성바이오로직스 등 다른 자회사를 제외하더라도, 물산은 지주회사로 지정되는 상황인 것이다.

[경제법안 톺아보기]⑤자회사와 계열사, 한 끗 차이의 파급력
http://www.edaily.co.kr/news/NewsRead.edy?SCD=JB11&DCD=A10101&newsid=04490326615933840

2) 현재 국회에 발의된 공정거래법 개정안의 행위제한 요건

문재인 대통령 공약집 44페이지에는 투명한 지배구조 체제 구축을 위해 지주회사의 부채비율 규제와 자회사·손자회사 지분율 요건을 강화하는 내용이 담겨있다.

 

개정안의 내용은 다음과 같다.

[개정 내용] 지주회사 행위규제를 지주회사 제도 최초 입법 당시와 동일한 수준으로 회귀시킴.
1) 부채비율: 현행 자본총액 2배(부채비율 200% 이내)에서 자본총액(100% 이내)만큼으로 변경,
2) 자(손자)회사 최소 지분율: 현행 상장 20%(비상장 40%)에서 상장 30%(비상장 50%)로 상향,
3) 손자회사 지배: 두 자회사가 손자회사를 공동 보유·지배 금지, 자회사와 사업연관성 확보 의무
 

이 세가지 내용 중, 가장 문제가 되는 것은 최소지분율이다. 지주사가 자회사의 최소지분율 30%로 높이기 위해 지분을 추가 매입해야하며, 이에따라 기업들의 지주회사 설립·전환 및 유지를 위한 재무적 부담는 증가할 전망이다. 본 법안에 따라 자회사 주식을 추가 매입해야하는 지주회사는 26곳에 이른다고 한다. 이는 자회사의 수만 포함한 수로, 손자회사의 지분까지 고려할 경우 해당 기업의 수는 더욱더 늘어난다.

 

[경제법안 톺아보기]⑥SK하이닉스·CJ대한통운 지분매입 걸린 法
http://www.edaily.co.kr/news/newsRead.edy?SCD=JB11&DCD=&newsid=01410406615934496

[관련기사] 지주사 요건 강화에…자회사 지분 많은 外人 조용히 웃는다 
http://www.sedaily.com/NewsView/1OH156GUC1

 

3. 지주사의 인적분할이 왜 대주주의 배를 불려준다는 것일까?(자사주의 마법)

우리나라의 대부분의 지주회사는 2단계 과정을 거쳐 지주회사 체제로 전환된다.

 

1단계 : 기존회사 -> 지주회사와 사업회사로 인적분할
2단계 : 지주회사가 사업회사를 자회사로 만들기 위해 자회사 주식을 공개적으로 매수청구 -> 지배주주일가만 매수청구에 응함(스왑)
**이과정에서, 공개매수시점까지 사업회사의 주가는 상승, 지주회사의 주가는 하락

 
인적분할 때, 기존 회사의 주주들은 분할된 회사의 원래 지분 분포대로 배정을 받게된다. 이때, 원래 자사주는 의결권이 없으나, 지주사는 새로 생겨난 자회사의 신주를 배정받게 된다. 즉, 인적분할 시, 자사주로 인해 지배주주가 공짜로 지분을 키울 수 있게 되는 것이다.

 

이에 따라, 분할 전 자사주의 비율이 높은 기업일 수록 자회사의 의결권 장악을 위해 인적분할을 원하게 된다.

 

[참고자료]재벌들이 지주회사 설립하는 이유
http://news.chosun.com/site/data/html_dir/2016/12/05/2016120500502.html

4.최근, 지주사의 주가 흐름이 왜 좋았을까?

 

최근 지주사의 주가 흐름이 좋아진 이유는 자회사의 실적개선과 더블어, 대기업 지배구조 개선과 주주 친화적 정책에 대한 기대감으로 인해 밸류에이션이 상승하였기 때문이다. 또한, 스튜어드십 코드(기관투자자의 의결권 행사를 유도하기 위한 자율지침) 활성화 및 다중대표소송제 등 새로운 제도 도입 가능성이 대두되면서 소액주주 권리와 배당이 확대되어 지주사의 현금흐름이 개선되리란 기대도 커지고 있다.

 

cf)과거 지주사 디스카운트 요인(한국투자증권 보고서 참고)

과거 대다수의 투자자들에게는 '오너 지분가치의 극대화'라는 투자논리가 당연시 되었다.
 

현 오너가 오너 2~3세에게 경영승계를 하기 위해서는 오너 2~3세가 보유한 회사(자회사)의 프리미엄은 상승하고, 오너의 회사(모회사)는 디스카운트를 받아야한다는 것이다.(3.이 지주회사 전환의 2단계 과정과 유사) 이에 따라, 그룹의 핵심계열사임에도 과거 암묵적인 주가 디스카운트가 허용되었으며, 오너가 지분 매입 전에는 시장 참여자가 접근을 꺼려하여 상당한 기간동안 주가 디스카운트가 묵인되었다.

 

그러나 최근, 주주 가치에 대한 금융시장의 성숙, 경영권 승계에 대한 정치권의 관심, 제도의 정비 등으로 오너 지분 가치 극대화 논리보다는 기업의 내재가치에 기반한 투자전략이 힘을 얻을 것으로 판단한다. 

 

 

 

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